오호이와 LOPI,
마이너가 납득하는 구조로

「오호이와의 구조를 LOPI와 어떻게 구조를 짜는게 좋을까? 마이너 그룹에서 이 구조를 봤을 때 납득하는 구조였으며 좋겠는데. 수익구조 등등. 오호이는 브랜드 파트너를 다 들고 있는데, 협력사로 포장하면 그림이 중개 에이전시로 밖에 안보일거 같은데, 어떤 전략을 짜면 좋을까? 일부 투자자로 유입시키는게 좋을지. Exit을 위해 국내 LOPI법인에 좋은 구조가 필요해. 향후 일본 미국 해외로 보내야하는데.」강정모 대표 · 2026-11-03 · Slack #3-friday-brandport-오호이

• Q1. 마이너가 볼 때 오호이+LOPI가 중개 에이전시가 아니라 사업 파트너로 보이려면 무엇을 들고 있어야 하나 (6~9장).
• Q2. 수익은 어디서 나고, 브랜드 계약·플랫폼·현지 운영은 누가 소유하나 (16~17장).
• Q3. 「일부 투자자로 유입」: 원고는 오호이를 LOPI 투자자로 들이는 안으로 읽었다. 오호이의 브랜드 파트너 일부를 투자자로 들이는 뜻일 수도 있어 확인이 필요하다 (18~19장).
• Q4. 국내 LOPI 법인이 팔리거나 상장할 수 있는 구조, 그 위에 일본·미국을 얹는 방법 (20~22장).

• 오호이: 부동산중개법인(중개 등록번호 제11680-2021-00351호, 대표 김성한, 강남). 공개 소개는 사이트 선정부터 매매·임대, 임차인 선정·건물 운영 관리(OHOI WARRANTY)다. 본업은 상업 부동산 중개·임대 운영이다 [S2] 확인
• 오호이 프로젝트 66건(상업 64·사무 2)에서 식별한 한국 브랜드 55곳, 해외 진출 근거가 있는 곳 27곳, 해외 정규 매장이 있는 곳 7곳(2026-11-02 공개 자료 조사) [S3] 확인
• LOPI: 사이트 파트너 표기는 「마케팅·바이럴」. 2026-10-09 방콕 K-STREET 제안의 제안 주체 [S4][S5] 확인
• EP(Entropy Paradox): 10-18 결정에서 오호이와 함께 사업 주체이고, 시스템 구축·관리를 맡는다(처리방침상 수탁자) [S1] 확인
• 도메인: 계약이 끝나면 partner.lopi.im → partner.ohoi.xyz, Brandport는 b.ohoi.xyz [S1] 확인
• 마이너와의 관계: 「제안을 추진합니다(협의 전)」. 실제 접촉·의향은 확인되지 않았다 [S1][S6]
• 확인 필요: LOPI 법인 형태·주주·자본금·매출, 오호이–LOPI 계약(Brandport IP 귀속·수익 분배·해지 조건), 오호이와 브랜드 사이 계약의 성격, 강정모 대표와 LOPI·EP 법인의 관계 확인 필요

• 마이너 입장에서 오호이 단독은 「브랜드를 소개할 수 있는 회사」다. 대표의 걱정(중개 에이전시로만 보인다)은 포장 문제가 아니라 자산 문제다.
• 오호이의 희소 자산은 부동산 역량이다. 태국 K-STREET 같은 거리 단위 리테일 개발에서는 마이너(쇼핑 플라자 3곳 소유·운영 [S13])와 겹치지 않고 보완될 수 있다 추정

• 공통점: 상대가 브랜드 오너이거나, 특정 국가 권리 보유자이거나, 함께 자본을 넣는 JV 파트너다. 이번 조사 범위에서 「브랜드를 소개해 주는 회사」에 돈을 준 공개 사례는 찾지 못했다(없다는 증명은 아님).
• Minor Lifestyle은 스스로를 해외 라이프스타일 브랜드의 「distributor and operator」라고 소개한다. 매장 운영은 마이너가 한다. 운영 대행을 팔면 겹치고, 브랜드 권리와 공급을 팔면 맞물린다 [S14] 확인

• 이 다섯 물음은 마이너의 실제 실사 목록이 아니라 이 원고가 세운 점검 기준이다 추정
• 에이전시는 「한 번 쓰고 우회당하는」 자리다. 태국 대기업은 한국 브랜드와 직접 계약하기도 한다(마뗑킴–센트럴, 어뮤즈–센트럴) [S6]
• 매각 관점에서 건별 수수료 매출은 반복 매출(로열티·구독·지분 배당)보다 낮게 평가되는 것이 일반적이다 추정

• A를 그대로 두면 대표가 걱정하는 그림이 된다. D 단독은 돈은 섞였지만 자산은 안 섞인 상태다. E는 가장 깔끔하지만 오호이가 응할 유인과 가격 합의가 어렵다.
• 추천 조합: C(국내 지주) 안에 B(권리 포트폴리오)를 넣고, F(태국 JV)로 마이너와 만난다. D는 C의 지분 설계 안에 흡수된다. 평가 칸은 이 원고의 판단이다 추정

• 구조: 기존 LOPI 법인을 지주로 쓰거나 NewCo를 세운다. 출자: LOPI(현금·Brandport 기여·K-STREET 기획·마케팅 조직), 오호이(독점 소싱 계약 + 현금 또는 현물), EP(10-18 결정상 사업 공동 주체라 주주 여부를 먼저 정한다).
• 지분 예시: LOPI 60~75%, 오호이 10~25%, EP·임직원 풀 나머지 설계 예시 평가 뒤 정한다. (원고는 이 장에서 오호이 15~30%, 18장에서 10~25%로 달랐다. 18장 기준으로 맞췄다.)
• 상호 독점: 오호이는 중개업을 그대로 하고 「한국 브랜드 해외 진출 건은 지주를 통해서만」 소싱 계약을 준다. 지주는 국내 공간·계약 업무를 오호이에 우선 발주한다.
• 장점: 마이너·투자자·인수자가 보는 상대가 한 회사. 계약·Brandport·해외 법인·데이터가 한 곳에 쌓인다.
• 위험: 10-18 결정과 반대라 대표·오호이·EP 합의가 선결 [S1]. 현물출자(계약·IP)는 검사인·감정 절차 자문 필요 오호이는 「내 브랜드를 왜 네 회사 자산으로」라고 느낄 수 있다 → 지분·이사회 자리·우선 발주로 보상.
• 오호이 설득 논리 후보: 중개법인은 겸업 범위가 법으로 정해져 있어, 브랜드 진출 사업을 별도 지주에 두는 편이 오호이에게도 안전할 수 있다 추정 자문 필요
• 개인정보: 운영 주체가 바뀌면 Brandport 신청자 정보 이전 통지와 처리방침 개정이 필요하다 자문 필요

• 확인한 것: 외국인사업법(FBA, 1999)상 소매·도매는 최소 자본금 1억 바트 미만이면 외국인 제한 업종이다. 외국인이 하려면 자본금 요건을 채우거나 외국인사업허가(FBL)가 필요하다 [S20] 확인 「외국인」은 외국인이 자본의 절반 이상을 가진 법인이고(제4조), 태국인 명의 대여는 제36조 처벌 대상이다 [S21] 2차 자료
• 아직 추정인 것: 매장당 2천만 바트 기준, BOI 장려 업종의 100% 외국인 소유, 미국 기업만의 Treaty of Amity, 우선주·의결권으로 실질 지배를 조정하는 구조의 한계 [S22]~[S24] 추정 자문 필요
• 현실적 선택지: (a) 마이너 다수 + LOPI 소수 JV, (b) LOPI 다수 + 자본금 요건 충족 또는 BOI·FBL 취득. (a)가 자본 부담이 작다. 마이너가 소수(42%)로 들어간 POP MART 사례가 있어 브랜드 쪽이 강하면 LOPI 다수도 협상 여지가 있다(그 경우 자본금·FBL은 LOPI 몫, POP MART JV의 FBA 처리는 미확인) [S11]
• 소수 지분이어도 돈이 흐르게: JV ↔ LOPI 라이선스·공급·마케팅·데이터 계약을 반드시 같이 넣는다. 없으면 소수 지분은 「돈 넣고 기다리는 자리」가 된다.
• 마이너에게 할 말: 「한국 독립 브랜드 포트폴리오를 권리와 자본까지 같이 넣는다.」 근거로 쓸 수 있는 숫자: Lifestyle 판매처 2019년 485곳 [S15], 지금 188곳(minor.com) [S17] / 280곳 이상(minorlifestyle.com) [S14], Gap·Banana Republic 2018 폐점 [S15]. 출처마다 정의가 달라 「줄었다」는 비교 추정이다 추정
• 일본·미국: 외국인 소유 제한이 사실상 없다. 일본은 외국 회사의 100% 자회사(KK) 설립 절차가 JETRO에 공개돼 있다 [S25] 확인 최저 자본금 1엔과 미국 델라웨어 법인이 투자 유치 표준이라는 점은 추정 (21장).

• 1·4·5는 business-model.md의 1단계 가설과 같다. 2·3·6·7·8이 「에이전시가 아닌」 줄기다 [S5]. 마이너에게서는 2·3·7로만 받는다. 소싱 수수료를 받는 순간 에이전시다.
• 요율·금액은 넣지 않는다. 첫 3~5건 실측 뒤 정한다 [S5]. Brandport 시뮬레이션에 이익 배분 3방식(지분 비율·매출 수수료·투자금 우선)이 이미 있어 JV 조건 비교에 쓸 수 있다 [S1]

• Brandport 줄이 가장 민감하다. 10-18 결정은 가입·업무·개인정보 책임 주체를 실제 업무 주체(오호이)에 맞췄다. 지주 모델은 「지주가 소유·운영, 오호이는 주주 겸 국내 업무 수탁」으로 바꾼다. 처리방침·동의 문구·바닥글을 두 번 바꾸지 않도록 합의 뒤 한 번에 한다.

• 범위: 10~25% 설계 예시 근거 수치는 없다. 25%를 넘기면 지주가 자유롭게 움직이기 어렵고, 10% 아래면 오호이가 소싱을 몰아줄 유인이 약하다는 판단이다.
• 1/3 기준: 한국 상법상 특별결의는 「출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수」다(제434조) [S33] 확인 그래서 1/3을 넘는 지분은 정관 변경·합병 등을 막을 수 있다. 오호이 지분은 1/3 미만, 이사회 1석 수준이 맞다 자문 필요
• 희석과 성과 연동: 뒤에 올 외부 투자로 모두 희석된다. 「기본 12% + 태국 매장 N곳 달성 시 +5%」처럼 성과 연동 추가 지분으로 설계하면 처음에 크게 주지 않아도 된다 설계 예시
• 출자 형태: 1단계는 현금 + 독점 소싱 계약이 가장 깨끗하다. 현물(브랜드 계약·사업)은 평가·검사인 절차와 세금 문제가 있어 2단계(성과 뒤, 14장 콜옵션)로 미룬다 자문 필요
• 의사결정: 이사회 LOPI 과반. 오호이는 1석 + 브랜드 소싱 안건 사전 협의권. 동의 사항(마이너 핵심 계약 변경, 브랜드 권리 양도)은 목록을 짧게 설계 예시
• 균형: 오호이가 일본·미국 등 다른 사업에서도 지분 이익을 누리므로, 그 대가로 독점 소싱과 경업 금지를 받는다.

• 공정거래법상 「지주회사」는 국내 회사의 사업을 지배하고 자산총액이 기준(5,000억 원 [S28] 2차 자료) 이상인 회사다. 지금 규모에서는 해당하지 않는다. 자회사 지분 의무(비상장 50%·상장 30%, 법 제18조)는 확인했다 [S28] 확인 해외 JV가 그 대상인지는 자문 필요
• 세무: 해외 자회사(의결권 10% 이상)에서 받는 배당은 2023-01-01부터 95% 익금불산입이다 [S29] 확인 보유 기간 요건은 추정 배당 원천세는 태국 10%, 일본 5%/15%, 미국 10%/15%(조세조약, PwC 요약) [S30]~[S32] 확인 지분 조건 적용은 자문 필요
• 기존 LOPI 법인을 쓸지, NewCo를 세울지는 기존 법인의 매출·계약·부채 상태에 달렸다 확인 필요 깨끗하면 기존 법인, 복잡하면 NewCo가 실사에 유리하다.

• 일본은 브랜드가 이미 자체 경로를 가진 경우가 많아 권리 확보가 태국보다 어렵다. 「이미 있는 브랜드를 묶는 데이터·공간 서비스」가 먼저다.
• 미국은 18개월 이후. 미국 VC 자금을 받으면 미국 모회사로 뒤집는 「델라웨어 플립」 요구가 올 수 있다. 한국 상장·한국 전략 매각과 양립이 어려워 결정 질문에 넣었다(Q10).

• 이유 1 · 마이너가 아는 모양이다: 공개 자료로 본 마이너의 브랜드 거래는 권리 보유자·JV 파트너와였다. 그 자리에 서면 설명이 짧아진다 [S10][S11][S12]
• 이유 2 · 대표의 두 목표를 한 구조로: 마이너 설득과 LOPI 매각 가치. 권리·데이터·JV 지분이 모두 국내 LOPI 법인에 쌓인다.
• 이유 3 · 오호이도 잃지 않는다: 중개업은 그대로이고, 지주 지분과 우선 발주가 더해진다. 겸업 제한을 피하는 효과는 자문 필요
• 이유 4 · 되돌릴 수 있게 단계화: 1단계는 계약(소싱 독점·권리 옵션·MOU)만, 지분·법인은 성과 뒤.

1. 2026-10-18 결정(사업 = 오호이·EP, 운영 = 오호이, LOPI = 파트너사)을 바꿔 「LOPI 지주 + 오호이 주주」로 갈 것인가, 10-18 구조에 LOPI가 소수로 들어갈 것인가.
2. 「일부 투자자로 유입」의 대상: 오호이인가, 오호이의 브랜드 파트너 일부인가, 둘 다인가.
3. EP의 자리: 10-18 결정대로 사업 공동 주체(주주)로 둘 것인가, 시스템 용역사로 둘 것인가.
4. 오호이 지분 범위(10~25% 설계 예시 안에서)와 출자 형태(현금 / 현물 / 성과 연동).
5. 국내 지주로 기존 LOPI 법인을 쓸 것인가, NewCo를 세울 것인가.
6. 태국 JV에서 LOPI는 소수(마이너 다수)로 갈 것인가, 다수(자본금·FBL 부담)를 노릴 것인가.
7. 마이너를 태국 JV 파트너로만 둘 것인가, 지주 투자자로도 받을 것인가(다른 태국 파트너와의 배타성).
8. 브랜드에게 권리를 받는 대가의 기본선(수수료 상한, 승인권 범위, 반납 조건).
9. 일본은 100% 자회사로 바로 갈 것인가, 일본 부동산·유통 파트너 JV로 갈 것인가.
10. 미국 VC 자금 가능성을 열어 둘 것인가(델라웨어 플립 vs 한국 상장·전략 매각 유지).
11. 파일럿 브랜드 3~5곳을 누구로 할 것인가(해외 경험·품목 비중복 기준).

• LOPI 법인: 형태, 주주 구성, 자본금, 최근 매출·손익, 기존 계약·부채, 상표 보유 여부.
• 오호이: 브랜드와의 계약 성격(임대차 중개만인지, 대리·소싱 권한이 있는지), 브랜드 사업 관련 매출, 법인 주주 구성, 겸업 범위.
• 오호이–LOPI·EP 계약: 계약서 v4(2026-10-18 이전 스레드에서 오호이 법인 정보를 찾은 자료)의 당사자·Brandport IP·데이터 귀속, 수익 분배, 기간, 해지·도메인 이전 조건.
• EP의 위치: 10-18 결정상 「사업 오호이/EP」의 지분·수익 구조, 수탁 개발·운영 조건.
• 강정모 대표와 LOPI·EP 법인의 관계: 이 구조에서 누구의 지분이 어디에 있는지가 매각 설계의 출발점이다.
• 마이너: 접촉 여부·창구·의향(현재 「협의 전」).
• K-STREET 제안: 상대 부동산사, 조건, 진행 단계.
• 브랜드 27곳의 기존 해외 계약: 태국·ASEAN 권리가 비어 있는지.
• POP MART (Thailand) JV: 외국인 지분 구조와 FBA 처리(자본금 요건인지 FBL인지). 마이너 소수 JV의 선례로 쓰려면 필요.